ما هي عمليات الاندماج والاستحواذ؟

عمليات الاندماج والاستحواذ هي معاملات تجارية تؤدي إلى شراء أو استحواذ شركة أخرى عليها. عندما تكمل الشركات عملية دمج أو استحواذ ، فإنها تجمع بين الأعمال التجارية أو تستوعب كيانا تجاريا واحدا في الآخر. تسمح المعاملة للأعمال التجارية بأن تصبح أكبر أو أصغر أو تغير هيكل أعمالها. يتضمن قانون عمليات الدمج والاستحواذ تقديم المشورة للشركات حول عمليات الدمج والاستحواذ المحتملة. كما يتضمن التفاوض على الصفقة وإعداد الأوراق اللازمة لإكمال الاندماج أو الاستحواذ.

ما هو الاندماج في الأعمال التجارية؟

الاندماج هو عندما تجتمع شركتان لتشكيل شركة جديدة. عندما يحدث اندماج ، تتحد الشركتان للقيام بأعمال تجارية معا. على الرغم من أن كل عملية اندماج تؤدي إلى هيكل أعمال ومناخ فريد من نوعه، إلا أن طبيعة الاندماج هي أن كلتا الشركتين المعنيتين تتمتعان بتكافؤ الفرص أثناء عملية الاندماج وبعدها. عند حدوث اندماج ، عادة ما يتم نقل الأسهم القديمة من كل شركة لتشكيل أسهم جديدة باسم الكيان الجديد.

هناك عدد من أنواع الكيانات التجارية المختلفة التي تندمج. على سبيل المثال ، قد تتحد شركتان تتنافسان مباشرة لتقديم نفس المنتج أو الخدمة للتنافس معا. قد تتحد شركتان تقدمان منتجات مماثلة في أسواق مختلفة من أجل توسيع حجم سوقهما. بدلا من ذلك ، قد يندمج المنتج مع مورد ، أو قد تندمج الشركات التي تقدم منتجات مختلفة ولكنها ذات صلة لتقديم منتجات مدمجة في سوق واحدة.

ما هو الاستحواذ في مجال الأعمال؟

يحدث الاستحواذ عندما تشتري شركة شركة أخرى وتتولى العمليات. ويسمى الاستحواذ أيضا عملية استحواذ. يمكن أن تشمل عمليات الاستحواذ كلا من الشركات الخاصة والعامة.

قد ترغب الشركة المستحوذ عليها أو لا ترغب في حدوث المعاملة. عندما تعارض إدارة الشركة المستحوذ عليها الصفقة ، فهي عملية استحواذ معادية. تتضمن معظم عمليات الاستحواذ شركة أكبر أو أقدم تستحوذ على شركة أصغر أو أحدث. في عملية الاستحواذ العكسي ، تستحوذ شركة أصغر أو أصغر على شركة أكبر ولكنها تحتفظ باسم الشركة الأكبر في المستقبل.

لماذا تسعى الشركات إلى الاندماج أو الاستحواذ؟

قد تفكر الشركة في الاندماج أو الاستحواذ من أجل تحسين وضع أعمالها. قد تزيد إحدى الشركتين أو كلتيهما من قيمة شركتهما بسبب المعاملة. قد تسمح الصفقة للشركة بتنويع مصالحها أو زيادة المواقع الجغرافية التي تمارس فيها أعمالها. بالنسبة للشركة التي تم شراؤها في عملية استحواذ ، يمكن أن تؤدي المعاملة إلى يوم دفع للمساهمين أو المالكين.

عملية الاندماج أو الاستحواذ

عرض المناقصة

غالبا ما يبدأ الاندماج أو الاستحواذ بعرض مناقصة. عرض المناقصة هو عرض من قبل الشركة المستحوذة لشراء الأسهم. الهدف من الشركة المستحوذة هو الحصول على ما يكفي من الأسهم ليكون لها حصة مسيطرة في الشركة.

عرض المناقصة علني. عادة ما تعلن الشركة المشترية عن عرضها لشراء الأسهم. تقدم الشركة عرضا لشراء أسهم من المساهمين الحاليين. وهي تقدم سعر شراء أعلى من القيمة السوقية كوسيلة لإغراء المساهمين بقبول عرضهم.

يمكن للشركة المستحوذة شراء ما يصل إلى خمسة بالمائة من أسهم الشركة قبل أن تضطر إلى تقديم مستندات إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC). عندما يقدمون ملفاتهم إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات ، يجب عليهم تحديد ما إذا كانوا يريدون الأسهم كجزء من عملية استحواذ أو إذا كانوا يقومون فقط باستثمار في الشركة. يمكن للشركة المستحوذة تقديم عرض مناقصة مشروط بأن تمتلك الشركة المستحوذة ما لا يقل عن 51 في المائة من الأسهم بعد اكتمال مشترياتها.

خطابات النوايا

غالبا ما ينطوي الاندماج على خطاب نوايا. ينص خطاب النوايا على النية الأساسية للأطراف قبل أن يتمكنوا من التفاوض على التفاصيل النهائية للاتفاق. يمكن أن يساعد استخدام خطاب النوايا الطرفين على التأكد من أن كلا الطرفين جادان في متابعة الاندماج وأن المفاوضات ستكون تستحق وقتهما.

وعلى الرغم من أن خطاب النوايا قد لا يتطلب من الطرفين التوصل إلى اتفاق نهائي، فإن هناك جوانب من خطاب النوايا قد تكون ملزمة. فعلى سبيل المثال، إذا اتفق الطرفان على السرية أو التفرد أثناء عملية التفاوض، فقد تكون تلك الجوانب من خطاب النوايا ملزمة. يجب على المحامين الذين يمارسون قانون الاندماج والاستحواذ أن يكونوا حريصين على عدم التغاضي عن تسوية شروط خطاب النوايا بعناية من أجل التأكد من أن لها التأثير الذي يبحث عنه موكلهم.

العناية الواجبة

بعد خطاب النوايا ، تتاح لكلا جانبي الاندماج الفرصة للقيام بالعناية الواجبة. تتضمن العناية الواجبة التعرف على الشركة الأخرى وتقديم معلومات حول شركتك. الغرض من العناية الواجبة هو إعطاء كلا الطرفين المعلومات التي يحتاجانها من أجل التفاوض العادل على الاندماج. المحامون والمحاسبون والمسؤولون من كلا الطرفين هم جزء من عملية العناية الواجبة.

الامتثال للجنة الأوراق المالية والبورصات والامتثال لقانون الولاية

يجب أن تكون الأطراف المشاركة في عملية الاندماج أو الاستحواذ حريصة على الامتثال للوائح الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). هيئة الأوراق المالية والبورصات هي وكالة حكومية اتحادية تهدف إلى حماية العدالة والكفاءة في المعاملات التجارية. للامتثال للوائح هيئة الأوراق المالية والبورصات ، يجب على الشركات التي تسعى إلى الاندماج أو الاستحواذ تقديم معلومات للمساهمين باستخدام وكيل أو ورقة معلومات. بالإضافة إلى لوائح هيئة الأوراق المالية والبورصات ، هناك أيضا قوانين الولاية التي تؤثر على معظم عمليات الدمج والاستحواذ.

التقاضي

يمكن أن يؤدي الاندماج أو الاستحواذ الذي ينهار إلى التقاضي. إذا اعتقد أحد الطرفين أن الطرف الآخر قد انتهك شروط الاندماج أو الاستحواذ أو حتى الشروط الملزمة لخطاب النوايا ، فقد ينتهي الأمر بالطرفين إلى المحكمة للتقاضي في هذه المسألة. الأضرار التي قد تنطبق هي الأضرار التي تنطبق في قانون العقود. ويجوز للطرفين أن يتفقا على التعويضات المصفاة، أو أن يجادلا أمام المحكمة بالتعويض عن الأضرار. في بعض الحالات ، يمكن أن تشمل الأضرار الناجمة عن عقد الاندماج أو الاستحواذ المنتهك فائدة الصفقة. وهذا يعني أن التقاضي بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ يمكن أن ينطوي على ملايين الدولارات.

العولمة وممارسة قانون الاندماج والاستحواذ

لقد غير صعود العولمة والأعمال التجارية الدولية كيفية عمل عمليات الاندماج والاستحواذ. في المقابل ، يجب على المحامين أيضا التعامل مع المعاملات التجارية الدولية من منظور دولي. يحتاج المحامون في قانون الاندماج والاستحواذ إلى تقدير كيفية تطبيق القانون الدولي على معاملة موكلهم. قد يكون لشركات المحاماة المتخصصة في عمليات الدمج والاستحواذ مكاتب في أكثر من بلد واحد. قد يؤثر الاندماج أو الاستحواذ الكبير الذي يشمل شركات دولية على عملة واقتصاد بلد بأكمله. من المهم لمحامي عمليات الدمج والاستحواذ النظر في جميع القوانين المحلية والولائية والوطنية وحتى الدولية التي قد تؤثر على الصفقة.

من يمارس قانون الاندماج والاستحواذ؟

يمارس محامو الأعمال قانون الاندماج والاستحواذ. نظرا لأن الاندماج والاستحواذ هو عملية تنطوي على فروق دقيقة وتفاصيل في قانون الأعمال ، فإن معظم المحامين الذين يعملون على عمليات الدمج والاستحواذ على الأقل يتخصصون في قانون الأعمال إن لم يركزوا على عمليات الدمج والاستحواذ بالكامل. ومع ذلك ، لا يعمل جميع محامي عمليات الدمج والاستحواذ لصالح شركات المحاماة الكبيرة. قد تستخدم شركة صغيرة تعمل في منطقة جغرافية واحدة ممارسا محليا منفردا من أجل متابعة الاندماج أو الاستحواذ.

من ناحية أخرى ، غالبا ما تعمل الشركات الكبيرة التي تسعى إلى الاندماج أو الاستحواذ مع شركات محاماة كبيرة جدا. تتطلب المعاملات الدولية عددا كبيرا من الموارد وقاعدة معرفية واسعة تشمل كلا من القوانين الوطنية لكل بلد والقوانين والرسائل الدولية التي قد تؤثر على المعاملة. غالبا ما تكون شركات المحاماة الدولية قادرة على تقديم الخدمات القانونية بشكل أكثر شمولا وفعالية من حيث التكلفة مما يمكن للشركة إنجازه باستخدام المشورة الداخلية. يمكن للمحامين الذين يعملون على عمليات الدمج والاستحواذ الكبيرة أن يتوقعوا تركيز ممارستهم فقط على هذا المجال المتخصص من القانون.

لماذا تصبح محاميا في عمليات الاندماج والاستحواذ؟

عمليات الاندماج والاستحواذ هي بعض من المعاملات الأكثر أهمية ورفيعة المستوى في مجال الأعمال التجارية. تعتمد الشركات على محامين متخصصين في هذا المجال للوصول إلى أهداف أعمالهم بشكل قانوني وفعال. يتمتع محامو عمليات الدمج والاستحواذ بوظيفة رفيعة المستوى ذات أهمية حاسمة للعملاء الذين يخدمونهم. يوفر قانون الاندماج والاستحواذ تحديا للمحامين الذين يستمتعون بالأعمال ويرغبون في مساعدة العملاء على تحقيق أهداف أعمالهم.

دمج الأعمال والقانون

عمليات الاندماج والاستحواذ تغير مشهد الأعمال. وهي تتطلب تخطيطا قانونيا واستراتيجيا على حد سواء. المحامين الذين يركزون على عمليات الدمج والاستحواذ لديهم الفرصة للعمل على المسائل التجارية المعقدة التي لها عواقب حاسمة على العمليات التجارية لعملائهم.